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裁判要旨：1.信息网络买卖合同交易主体具有虚拟性的特征，对该合同认定的范围不宜扩大，应仅限于具有典型信息网络合同特征的“网络购物行为”，微信只是双方传达合同内容的载体和方式，不具备信息网络合同的典型特征。
2.股东出资纠纷不具有公司组织法上纠纷的性质，因该纠纷产生的诉讼不属于公司组织诉讼，不应适用与公司有关的纠纷的管辖规定来确定管辖法院。
北京市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2023）京02民辖终90号
上诉人（原审被告）：张海峰，男，1983年2月13日出生。被上诉人（原审原告）：任君，男，1980年2月9日出生。
上诉人张海峰因与被上诉人任君合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2022）京0102民初29554号民事裁定，向本院提起上诉。
张海峰上诉称，一、一审法院认定本案不构成股东出资纠纷或与公司有关的纠纷的主要理由系张海峰未提供证据证明任君属于乐佰佳超市的股东，遂不支持本案适用股东出资纠纷或与公司有关的纠纷之案由并据此确定管辖。但该认定忽视了任君在起诉状中承认其系投资乐佰佳超市的事实。相反，任君对其转款行为为出资有明确且清晰地认知，一审法院认为任君的行为不构成出资，明显不符合当事人的真实意思表示。同时，根据二审中张海峰补充提交的“乐佰佳超市网络系统截图”显示，任君系乐佰佳超市的老板之一，且公司其他股东或职工均可通过网络系统知晓任君的存在，任君为乐佰佳超市的股东为不争的事实。本案事实上完全符合股东出资纠纷或与公司有关的纠纷之特点，一审定性合同纠纷显然有欠妥当。根据《民事诉讼法》第二十七条和《民事诉讼法解释》第二十二条之规定，与公司有关的纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案与确认股东资格、公司减资、公司增资纠纷同等重要，也应由公司住所地人民法院管辖。结合张海峰一审提交的乐佰佳超市的租房合同，乐佰佳超市的实际经营地址为北京市朝阳区安贞西里，因此本案应由朝阳区法院管辖。二、退一步讲，即便一审法院认为本案合同纠纷定性并无不当。但根据任君提交的微信聊天记录显示，双方之间所谓的合同也系通过微信订立。根据《民事诉讼法解释》第二十条规定、《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二条规定以及（2022）最高法民辖22号民事裁定的精神，以信息网络方式订立的买卖合同，通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。双方之间主要的合同义务即为交付乐佰佳超市的股权，且交付股权的方式以公司配合登记或办理公司变更登记为手段，任君的收货地应在公司所在地或办理公司变更登记地。乐佰佳超市实际经营地为朝阳区，注册地或变更登记地为平谷区，基于合同纠纷的案由，本案也应由朝阳区法院或平谷区法院审理，一审法院并不享有管辖权。请求撤销一审裁定并将本案移送北京市朝阳区人民法院审理。
任君对于张海峰的上诉，辩称：同意一审裁定，不同意上诉人的上诉请求。
本院经审查认为，首先，管辖权是民事程序运作的前提，管辖权异议案件解决的是受诉法院对案件有无管辖权的问题，并未进入案件的实体审理。在管辖权审理阶段，一般情况下仅对案件进行形式审查，即只要当事人的主张及提交的初始证据在形式上能够确定管辖，法院即可对案件的管辖权进行认定。同时，管辖权的审查系程序性审查，当案件法律关系的性质影响案件管辖的确定时，应根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初始证据认定案件争议法律关系的性质，据以确定案件管辖。
本案中，任君依据《借记卡账户历史明细清单》等证据，以双方形成事实合同关系，其已依约履行出资义务，但张海峰违约为理由，以合同纠纷为案由提起诉讼，要求解除双方关于投资超市的合同关系；张海峰返还任君资金并支付资金占用损失。故此，在管辖权审理阶段，从形式审查的角度来看，应认定本案属于因合同纠纷提起的诉讼。
其次，即使本案争议为股东出资纠纷。因股东出资纠纷引起的诉讼是具有给付之诉性质的诉讼。此类诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为，也不涉及多项法律关系，其既不属于公司经营过程中的组织内部纠纷，也不属于公司内部机构之间的矛盾纠纷，案件判决结果仅对被诉的出资方和其他股东发生法律效力。故此，股东出资纠纷不具有公司组织法上纠纷的性质，因该纠纷产生的诉讼不属于公司组织诉讼，不应适用与公司有关的纠纷的管辖规定来确定管辖法院。
再次，本案是否应适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二十条“以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定”之规定，确定管辖。或者说，上述问题可简单描述为以微信方式订立的买卖合同是否属于信息网络买卖合同。
对此，本院认为，信息网络买卖合同交易主体具有虚拟性的特征，对该合同认定的范围不宜扩大，应仅限于具有典型信息网络合同特征的“网络购物行为”，微信只是双方传达合同内容的载体和方式，不具备信息网络合同的典型特征。理由如下：
虽然《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《侵害信息网络传播权民事案件规定》）第二条规定：“本规定所称信息网络，包括以计算机、电视机、固定电话机、移动电话机等电子设备为终端的计算机互联网、广播电视网、固定通信网、移动通信网等信息网络，以及向公众开放的局域网络”，但从其文义来看，该规定仅适用于人民法院审理侵害信息网络传播权的民事纠纷案件，并不包括基于信息网络买卖合同产生纠纷的案件。由此，《侵害信息网络传播权民事案件规定》第二条规定中关于“信息网络”的概念不应等同于《民事诉讼法解释》第二十条规定中的“信息网络”，二者在保护法益、立法旨趣等方面相距甚远。
如果在信息网络买卖合同纠纷案件中笼统、机械地适用《侵害信息网络传播权民事案件规定》第二条规定的定义，则传统的电话采购、传真下单交易模式也将归属于信息网络买卖合同范围之内。信息网络买卖合同管辖规则具有倾向保护的特点，适用范围应当严格限制，否则将有害于平等的商事交易秩序。商事法律设立之目的在于促进主体之交易，对于一方的过度保护，会使得线上交易风险成本增大，从而使得交易退化为效率更低的线下磋商，这将不利于商品经济的发展。在信息网络高度发达的时代背景下，辅以微信等方式对买卖合同的相关内容进行确认，符合交易习惯及经济效益，不能仅以通过微信方式进行了沟通、协商就认定双方之间达成的内容属于信息网络买卖合同。
同时，《民事诉讼法解释》第二十条规定侧重于保护在信息网络虚拟不确定的情况下买受人权益受损时的程序利益。如果将微信上订立的买卖合同一概纳入“以信息网络方式订立的买卖合同”的范围，从而确定买受人住所地或收货地为合同履行地，则明显造成程序上的不公正，特别是当出卖人主张支付货款时，其往往只能到买受人住所地的人民法院提起诉讼，这将极大增加维权成本。
另外，买卖合同的“信息网络方式订立”需要满足“特定网络平台”+“平台上发布、展示商品”+“交易在平台上完成”的要件，即在特定的电子商务平台面向不特定消费者发布、展示产品，完成交易。如果双方只是将微信作为协商的工具或者合同文本内容转发对方的载体和方式，则此情形不具有信息网络合同的特征。
具体到本案，微信只是双方传达合同信息、确定合同内容的一种载体和方式，相关交易并未在特定的电子商务平台上进行。据此，双方达成的内容属于传统普通合同范畴，并不属于信息网络买卖合同，本案不应适用《民事诉讼法解释》第二十条规定确定管辖法院。
最后，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”鉴于张海峰住所地位于北京市西城区，属北京市西城区人民法院辖区范围，故北京市西城区人民法院对本案有管辖权。综上，张海峰的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。 审 判 长 朱 印
审 判 员 李汉一
审 判 员 李 琴
二〇二三年三月二十七日
法 官 助 理 赵 楚
书 记 员 郭 爽
编辑：王振江
