法律咨询！一套班子，两块牌子，能否证明两公司人员是混同的？

法律咨询！一套班子，两块牌子，能否证明两公司人员是混同的？

案例

洪女士法律咨询！一套班子，两块牌子，能否证明两公司人员是混同的？

甲公司因与乙公司、丙公司借贷纠纷一案，乙公司、丙公司两公司存在一人同时任两公司法定代表人，两公司初始登记的营业场所均在某地，且相关税费仅是挂在与乙公司名下，并未实际缴纳，实际是由丙公司补缴的。两公司有各自独立的账册，管理、经营上均独立进行，并且有各自独立的财产。案涉贷款也是用其自有资产抵押担保的，乙公司公司是案涉某地143亩土地所登记的国有土地使用权人，但长期以来实际是丙公司在使用该土地。丙公司在自2016年以来又以自己的名义与数家公司签订了该土地的租赁协议，还于2020年以自己的名义为乙公司补缴了该土地的相关税款。《乙公司、丙公司社会保险费通用缴款书》和两公司工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，但乙公司、丙公司不存在股东关系，乙公司的债务现名下没有财产支付。让丙公司承担连带清偿责任是否符合法律规定，

根据洪女士法律咨询一套班子，两块牌子，能否证明两公司人员是混同的现？答复如下：

 我认为， 本案审查的焦点问题是：乙公司、丙公司是否人格混同，丙公司是否应对案涉借款承担连带清偿责任。

根据《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第九条的规定，各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”的裁判要点为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案与该指导性案例的基本案情相类似，其裁判要点应作为本案审理的参照。第一，根据现有证据，本案可以认定乙公司、丙公司人格混同。首先，乙公司、丙公司存在财产混同。     乙公司公司是案涉某地143亩土地所登记的国有土地使用权人，但长期以来实际是丙公司在使用该土地。丙公司在自2016年以来又以自己的名义与数家公司签订了该土地的租赁协议，还于2020年以自己的名义为乙公司补缴了该土地的相关税款。由此可见，两公司对该土地共同享有权益，二者财产明显混同。其次，乙公司、丙公司存在财务混同。丙公司为乙公司补缴某土地的相关税款，《乙公司、丙公司社会保险费通用缴款书》和两公司工商行政管理局出具的《证明》可证明两公司为共同的员工共同缴纳一份社保，可见二者在财务上是混同的。再次，乙公司、丙公司存在人员混同。乙公司、丙公司存在一人任两公司法定代表人，乙公司、丙公司场亦曾在不同时期不同场合均出具《证明》称该两公司是“一套人马，两块牌子”，足以证明两公司在人员上是混同的。综上，鹿业发展公司和海南省鹿场在财产、财务、人员等方面均有混同，足以认定二者人格混同。第二，乙公司、丙公司人格混同，损害了债权人甲公的合法利益。本案中，乙公司对债务的偿还也将难以兑现。”由此可见，除了乙公司名下的143亩土地，乙公司已无其他资金来源可供偿还案涉借款。在此情形下，只有认定乙公司、丙公司人格混同，才能保障债权人甲公司的利益得以实现。因此，虽然乙公司、丙公司表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。因此，本案与最高人民法院指导案例15号的基本案情相类似，丙公司应对案涉借款承担连带清偿责任。

编辑：王振江